L’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a durci le dispositif pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 : le quota de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession, le délai de remploi de deux à trois ans, la durée de conservation des biens ou titres acquis en remploi direct d’un an à cinq ans, et le champ des activités éligibles au remploi est resserré. En cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport, la durée de conservation par le donataire passe de cinq à six ans, et de dix à onze ans en cas d’investissement via certains fonds.
Le mécanisme en trois temps
Premier temps : le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu’il contrôle, en échange de titres de cette holding. La plus-value d’apport est constatée mais son imposition est reportée de plein droit.
Deuxième temps : la holding cède les titres reçus à un acquéreur. La cession intervient à une valeur proche de celle de l’apport ; la plus-value réalisée par la holding est donc faible, voire nulle.
Troisième temps : le produit de cession se trouve dans la holding, sans avoir subi l’imposition personnelle de la plus-value. Il peut être réinvesti. C’est tout l’intérêt de l’opération : réinvestir cent au lieu de soixante-dix.
La condition de contrôle
Le report de plein droit ne s’applique que si l’apporteur contrôle la société bénéficiaire de l’apport. Le contrôle s’entend de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, seul ou avec son groupe familial, ou de l’exercice en fait du pouvoir de décision.
Lorsque l’apport est fait à une société non contrôlée, le régime applicable est celui du sursis d’imposition, plus souple mais dont les conditions et les conséquences diffèrent sensiblement.
La distinction est essentielle : elle détermine l’existence même de l’obligation de réinvestissement.
L’obligation de réinvestissement
Si la holding cède les titres apportés plus de trois ans après l’apport, aucune obligation particulière ne pèse sur elle : le report se maintient.
Si elle les cède dans les trois ans, le maintien du report suppose de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la cession, dans une activité économique éligible.
Les réinvestissements éligibles
- Le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.
- L’acquisition d’une fraction du capital d’une société opérationnelle, ayant pour effet d’en conférer le contrôle.
- La souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une société opérationnelle.
- La souscription de parts de certains fonds d’investissement, sous conditions de composition d’actif et de délai.
Ce qui est exclu est tout aussi important : l’immobilier locatif, les placements financiers, la trésorerie, l’acquisition de titres ne conférant pas le contrôle hors souscription. Beaucoup de dirigeants découvrent tardivement que le projet immobilier qu’ils envisageaient ne qualifie pas.
Le calendrier, point de rupture le plus fréquent
| Événement | Délai | Conséquence du non-respect |
|---|---|---|
| Apport des titres à la holding | Avant toute négociation avancée avec l’acquéreur | Risque de requalification si la cession était déjà convenue |
| Cession par la holding | Plus de trois ans après l’apport | En deçà, obligation de réinvestir |
| Réinvestissement de 70 % | Deux ans à compter de la cession | Fin du report et imposition immédiate de la plus-value d’apport |
| Conservation du réinvestissement | Douze mois au moins, plus longtemps pour certains actifs | Remise en cause |
Le premier point mérite une attention particulière. Un apport réalisé alors que la cession est déjà négociée, voire actée par un protocole, expose à une requalification : l’administration considère alors que le dirigeant a en réalité cédé lui-même les titres et interposé la holding dans un but exclusivement fiscal.
La chronologie doit donc être documentée : date de l’apport, date des premiers échanges avec l’acquéreur, motivation économique de la création de la holding.
Anticiper plutôt que réagir
L’apport-cession donne son plein effet lorsqu’il est préparé longtemps à l’avance, idéalement plusieurs années avant la cession envisagée. Trois raisons à cela.
D’abord, un apport réalisé tôt, à une valeur modérée, place en report une plus-value plus faible que celle constatée la veille de la vente. Ensuite, un délai de plus de trois ans entre apport et cession supprime toute obligation de réinvestissement. Enfin, l’antériorité écarte la discussion sur le but exclusivement fiscal.
Le coût d’une holding créée tôt est modeste ; celui d’une holding créée trop tard peut être l’imposition immédiate de la totalité de la plus-value.
Questions fréquentes
Le report se transmet-il aux héritiers ?
La transmission à titre gratuit des titres reçus en échange de l’apport purge en principe le report, sous réserve de conditions tenant notamment à la conservation des titres par le donataire lorsque celui-ci contrôle la holding. Le sujet est technique et se traite en amont de la donation.
Peut-on réinvestir dans plusieurs opérations ?
Oui, le seuil de 70 % s’apprécie globalement. Plusieurs réinvestissements éligibles peuvent être cumulés dans le délai de trois ans, à condition que chacun réponde aux conditions.
Un investissement immobilier peut-il qualifier ?
L’acquisition d’un bien destiné à la location nue ou meublée ne qualifie pas : il s’agit de gestion de patrimoine. En revanche, l’acquisition de locaux affectés à l’exploitation d’une activité opérationnelle du groupe peut être analysée différemment. La frontière est étroite et doit être sécurisée.
Faut-il déclarer le report chaque année ?
Oui. Le montant de la plus-value en report doit être mentionné sur la déclaration de revenus, chaque année, jusqu’à son expiration. L’omission n’est pas anodine : elle complique la démonstration en cas de contrôle et peut être sanctionnée.
Pour aller plus loin
- Holding animatrice : critères et preuves.
- Régime mère-fille.
- Fiscalité — la page d’expertise du cabinet.
- Répondre à une proposition de rectification.
- Holding : structurer un groupe de sociétés
- Fiscalité du dirigeant
- Cession et acquisition d’entreprise
Article à jour des règles applicables au 13 août 2026. Les taux, seuils et plafonds évoluent chaque année : vérifiez-les sur impots.gouv.fr, urssaf.fr et legifrance.gouv.fr. Ce contenu ne constitue pas une consultation personnalisée.